Le principe de l’obligation juridique annuelle pour une société civile
Le gérant d’une société civile doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés, et établir un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé (C. civ., art. 1856).
Ce rapport inclut généralement une présentation objective de l’évolution des résultats, les évènements significatifs passés et à venir, la proposition de répartition du résultat.
Cette obligation vise l’ensemble des sociétés civiles, quels que soient le régime fiscal, l’activité, la composition de son capital. Les sociétés civiles qui n’établissent pas de comptes annuels sont également concernées.
Les statuts de la Société fixent les modalités précises pour cette reddition de comptes et l’approbation du rapport (délai de communication, mode de consultation, majorité…), et prévoient généralement la transmission de documents annexes aux associés tels qu’un rapport spécial sur les conventions réglementées, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées.
Les enjeux
- L’approbation formelle de ce rapport et des comptes annuels vaut approbation de la gestion de la Société par le Gérant (quitus) ;
L’absence de reddition des comptes est une faute de gestion du gérant, susceptible d’engager sa responsabilité civile et pénale. - L’approbation des comptes, du résultat, des comptes courants d’associés et de la répartition du résultat et / ou des réserves distribuables entre les associés permet d’éviter toute contestation ultérieure et de sécuriser les associés en cas de survenance d’un évènement tel qu’un décès ou un divorce ;
- La reddition des comptes concourt à la vie sociale de la Société, l’absence d’assemblée générale figure parmi les critères dont l’administration fiscale peut tenir compte pour reconnaitre la fictivité d’une société civile (entrainant la réintégration des éventuels biens immobiliers dans le patrimoine personnel avec taxation immédiate de la plus-value, la responsabilité solidaire et personnelle des associés …) ;
- L’écriture comptable d’affectation du résultat doit être le reflet fidèle de la décision des associés. Par conséquence, en l’absence de procès-verbal, aucune répartition / affectation ne peut intervenir d’un point de vue comptable.
- En cas de parts sociales démembrées, il est indispensable de se faire accompagner par un professionnel compte-tenu des règles spécifiques applicables (droits de vote, droits financiers…) et plus généralement, de la stratégie patrimoniale à adopter le cas échéant.
Comment procéder ?
Votre cabinet d’expertise comptable est à vos côtés pour vous accompagner dans ces démarches.
Une mission juridique complémentaire annuelle visant à établir l’ensemble des documents juridiques obligatoires, en fonction de la forme exacte de votre société civile et de son activité peut être mise en place.
N’hésitez pas à solliciter votre comptable ou service juridique EXCO, pour de plus amples renseignements.
